Quóruns de deliberação nas sociedades do tipo limitada


Nas sociedades do tipo limitada, as deliberações se dão em reuniões, quando o número de sócios for até dez, ou em assembleias, quando houver mais sócios.


As reuniões são precedidas de convocações, que são dispensadas quando todos os sócios comparecerem ou declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia. Pode ocorrer ainda a dispensa de realização da própria reunião ou assembleia quando todos decidirem, por escrito, as matérias pertinentes à ordem do dia.



Quóruns legais


Os quóruns previstos na lei, que são os mínimos necessários para a deliberação das matérias que lhes são pertinentes, são os seguintes: unanimidade; pelo menos 3/4 do capital social; pelo menos 2/3 do capital social; mais da metade do capital social (maioria absoluta); e mais da metade do capital relativo aos sócios presentes à reunião ou assembleia (maioria simples).



Unanimidade


O quórum unânime é exigido no caso de nomeação de administrador não sócio, quando o capital não estiver totalmente integralizado.


Também haverá necessidade da unanimidade para a transformação da sociedade limitada em outro tipo societário, para que passe a ser, por exemplo, uma sociedade simples ou uma sociedade por ações ou cooperativa.



Quórum de 3/4


O quórum de 3/4 do capital social é exigido na aprovação de alteração do contrato social e também nas operações de incorporação, fusão, dissolução da sociedade, bem como na cessação da liquidação.


A alteração ao contrato social pode resultar desde sua simples consolidação ou em razão, por exemplo, da mudança da sede social até a situações mais complexas como a mudança do objeto e a elevação do capital social, observando-se que: a) a incorporação consiste em operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações; b) a fusão se dá quando se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações; c) a cisão ocorre quando a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão; d) a dissolução de pleno direito pode decorrer do término prazo de duração da sociedade, por deliberação dos sócios ou quando reduzida a um único sócio e não for transformada em outro tipo de sociedade; e) e a cessação da liquidação, quando os sócios decidirem nesse sentido.



Quórum de 2/3


O quórum de 2/3 do capital é exigido no caso de nomeação de administrador não sócio, quando totalmente integralizado o capital social. Nos casos em que havia previsão desse quórum para a destituição de administrador mesmo que nomeado no contrato social ou por ato em separado, ou para a exclusão de sócio, após o advento da Lei nº 13.792, de 2019, passou a prever a maioria absoluta.



Maioria absoluta


A maioria absoluta consiste no quórum de sócios que representam metade mais uma quota do capital social e é exigido na deliberação da exclusão de sócio minoritário que estiver colocando em risco a continuidade dos negócios em virtude de atos de inegável gravidade, desde que prevista essa exclusão por justa causa no contrato social.



Maioria simples


A maioria simples é verificada quanto aos sócios que representam a maioria do capital presente à reunião ou assembleia, sendo observada na aprovação das contas dos administradores, na nomeação e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas e em outros assuntos que não exijam outro quórum específico.



Conclusão


O conhecimento quanto ao quórum específico para a aprovação das matérias constantes de ordem do dia de reuniões ou de assembleias de sócios numa sociedade limitada é assunto que deve ser do conhecimento de empresários, podendo ser fixados no contrato social quóruns mínimos mais elevados que os constantes da lei, o que pode se dar segundo critérios de conveniência e oportunidade avaliados pelos próprios sócios, maiores interessados no assunto.

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